保理（Factoring）是卖方将其与买方订立的销售合同所产生的应收账款转让给保理商，并由保理商向其提供资金融通、买方资信调查、应收帐款管理和催收等一系列服务的业务总称。保理是基于信用交易而产生的综合金融服务，是解决中小微企业因为资产和抵押不足而导致的融资难问题的最重要金融工具之一。 保理根据服务主体可分为银行保理和商业保理。银行保理通常业务准入门槛比较高；而商业保理弥补了银行保理的服务缺口，使真正服务中小微企业和实现普惠金融成为可能。正是基于保理业务的特性和市场需求，中国的商业保理发展非常迅速，从2012年试点开始到2018年中期，全国范围内注册的商业保理公司已经有一万多家；累计注册资本达到将近8000多亿元；潜在业务规模有几十万亿（如果把供应链金融包含在内，业务规模将更大）。如此庞大且新兴的产业，尤其与国家鼓励对中小微企业融资和支持实体经济相结合，需要完善、科学、合理的政策配套为导向和基础，否则可能会阻碍一个行业的健康发展；促进商业保理健康发展牵涉很多方面，本文将只从商业保理最重要的风险转移工具—信用保险，的应用和监管方面来探讨目前的相关政策已经严重阻碍了商业保理发挥其支持中小微企业融资的作用，并极大地限制了整个行业的未来发展。

如前所述，保理是基于信用交易形成的应收帐款为标的，不以资产抵押作为风险转移手段，因而应用信用保险成为保理业务中最重要的风险转移工具。信用保险，又名应收帐款保险，恰恰是针对应收帐款回收风险的一个保险产品。在保理业发达的欧洲、北美和新加坡等市场，无论是银行保理还是商业保理， 有80%以上的保理业务背后都是由信用保险所支持的。据伯尔尼协会（Berne Union）--全球信用保险机构协会的统计，2017年伯尔尼协会的成员机构承保了2.3万亿的应收帐款风险；同一时期的国际保理商协会（FCI—Factoring Chain International）统计，2017年，全球保理业务总量达2.5万亿欧元。尽管两者的统计口径不完全匹配，但是从中也不难看出保理和信用保险之间的紧密关联。

然而，信用保险这样一个至关重要的风险转移工具，在国内的保理业务中却没有那么普遍地好好加以利用。一方面是由于国内保理公司业务类型有关—大多保理公司做核心企业上游供货商的应收帐款，而做下游分销/经销商的少；另外一方面，尤其是这两年，信用保险在保理业务中的应用被监管政策严重限制和制约。

2017年7月11日，当时的保监会（银保监会合并前）颁布了《信用保证保险业务监管暂行办法》（以下称《暂行办法》），当时并没有在业界引起太多的震动，大部分业内人士认为保监会是为了规避由于保险公司的参与助推金融违约风险（类似于侨兴债事件）而出的规定；这个《暂行办法》是针对保证保险，而不是信用保险，对于监管部门能从专业的视角进行监管，区别对待信用保险和保证保险普遍认为是一件好事。然而到2018年4月份，信用保险市场“风云突变”，一时间能出信用保险保单的保险公司纷纷传达，不能再出保理保单即被保险人是银行或者保理公司的保单，据说是源自于监管部门的窗口指导。行业外的人可能感受不到，但是行业内的人很震惊，其影响也是非常巨大。银行和保理公司纷纷通知客户，因为保险不能续保，所以融资将被停止。由此可见，信用保险对于保理业务的重要性不言而喻。

信用保险，前面提过，又被称为应收帐款保险，是为贸易过程中所产生的应收帐款所做的保险。由于信用保险承保的是还款风险，其具有天然的融资属性，进而被银行和保理公司所广泛应用。信用保险承担了中小微企业基于信用的还款风险，使得融资机构的风险得到缓释和转移，因此融资机构才更有动力和放心去给中小微企业提供融资，所以信用保险对解决中小微企业融资发挥了重要作用。

 信用保险的另外一个名称为，贸易信用保险，也就是信用保险一定是以真实的交易背景为基础的，因而信用保险是支持实体经济的有利工具。

从上述信用保险产品特性以及国际经验和实践来看，信用保险与贸易及融资息息相关，不可分割，保险作为专业的风险管理机构和具有完善的风险分散机制（各种再保险的安排），为融资方（银行和非银行融资机构）分担了风险，极大地促进了贸易融资的发展。相比于国内的金融机构愿意应用担保公司来分担风险，国际上的成熟经验更多的是和保险合作，而国际上也没有像中国这样担保公司泛滥的现象。究其原因，风险分担方需要考量的是偿付能力，也就是出现了风险以后的赔款能力，所以国际保险界有“偿二代”(Insolvency II) 来规范和指导保险公司的运营，类似于银行界的巴塞尔协议。反观担保公司，因为没有有效的风险分散机制，风险几乎都由担保公司自己承担，然后担保公司又可以有10-15倍以上、甚至更高的杠杆为债务进行担保，所以任何一个被担保的项目出了问题，都会直接影响担保公司对其他项目的担保和偿付能力，进而所谓的担保协议只能变成“纸面上的承诺”。前几年由担保公司引发的连锁不良贷款的案例比比皆是。另外，因为担保公司的性质，其风控手段也不是按照专业思路和技术进行风险控制，而是简单的看有什么反担保措施，其实大部分还是回归到房产等资产抵押物上。本质上并不是按照信用进行评估的，也就没有实质减轻借款人的压力。综合分析以后，不难看出担保很难发挥信用功能，且容易引发融资的不良后果。值得一提的是，近些年在国内非常流行的保证保险（又称履约保证保险、信用保证保险），其实并不是真正的保险产品，而本质上是担保—由保险公司出具的担保，被冠以信用的名称，混淆了概念，更扰乱了市场。前述的侨兴债等融资违约事件，恰恰与保证保险有关，而与信用保险无关。

对于《暂行办法》中不加区分地混淆了信用保险和保证保险以及他们各自业务的本质，有失妥当；把信用保险这一能支持实体经济、支持中小微企业融资的有利工具加以限制，属于误判。虽然我们能深刻理解监管部门对于防范风险的初衷，但是对于不恰当的监管，希望能加以纠正。为此提出如下建议：

对于保险支持下的融资，如保理，区分有没有贸易/交易背景：对于有贸易/交易背景的可以完全支持，这也是对实体经济的支持；而对于没有贸易/交易背景的可以严格限制。信用保险承保的都是有贸易/交易背景的；而保证保险基本上都是脱离贸易/交易的，因而对信用保险要支持，而对保证保险要加以限制。

无论是保险还是融资，其实最核心的是如何控制风险。我们完全支持监管机构提出的穿透式风控来有效控制和防范风险。如何穿透？上面已经提到区分有无贸易/交易背景。那么对于有贸易/交易背景的风控，需要重点控制贸易的真实性、准确性以及资金的使用是否真正用于贸易/交易，而不被挪用；我们了解到，市场上已经有非常完善和有效的风控体系可以推广，而且创新的风控模式结合了大数据和区块链的理念和技术。

鼓励国际上有经验和技术的再保险公司参与到风险分担中，提供再保险支持：一方面可以利用外资保险公司的经验和技术来审核和防范风险，并通过与中资保险公司的合作来提升中资保险公司的技术能力，储备人才和经验；另外一方面，又可以让这些公司承担风险，不再将风险都留在中资保险公司来承担；

引入国际上成熟的和优质的信用保险产品，解决现实国内信用保险产品单一的问题，满足多样化的市场需求，支持中小微企业融资。

组织国内外的业内专家，尤其是有实务经验的专家进行研讨，提出合理化建议，为出台政策的潜在利弊进行分析，确保政策的前瞻性、有效性和合理性。